<配资炒股票>关于鑫银国际商业保理股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见

关于鑫银国际商业保理股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见 鑫银国际商业保理股份有限公司并东方花旗证券有限公司:现对由东方花旗证券有限公司 （以下简称“主办券商”）推荐的 鑫银国际商业保理股份有限公司 （以下简称“公司”）及其股票在全 国中小企业股份转让系统 （以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开 转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成 的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告 （模板 见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。一、公司特殊问题1、请主办券商和律师核查：（1）公司业务的主管机构；股份公 司设立是否取得主管机构批准；（2）公司开展业务是否需要取得业务 主管机构的许可，公司是否具备相应业务资质；（3）公司本次挂牌是 否需要取得相应主管机构的审批；主管机构关于公司报告期内业务合 规性的意见；主管机构对公司挂牌后股票交易方式的审批方式；（4） 主管机构对公司日常监管体系及监管措施。请公司对前述事项补充披 露。2、请主办券商和律师核查公司及子公司实际开展业务情况，是 否存在专门从事或受托开展催收业务、讨债业务关于鑫银国际商业保理股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见，是否存在非法吸收 公众存款、集资诈骗、洗钱或协助他人洗钱、违法放贷等违法违规行 为。请公司对前述事项补充披露。1 / 183、请主办券商和律师结合国家及地方关于保理公司的相关规定 对公司股权结构及董事、监事、高级管理人员是否符合规定的资格、 任职条件发表明确意见；公司从业人员是否符合相关规定。请公司对 前述事项补充披露。4、请主办券商和律师核查公司是否建立完善的内部风险控制体 系、风险指标与评估、应收账款增信措施、追偿和处置制度、风险预 警机制、突发事件应急机制等，并结合公司实际情况对前述制度执行 的有效性发表意见。请公司对前述事项补充披露。5、请主办券商和律师核查：（1）应收账款标准,债务人资信、应 收账款质量等尽调、审查制度；公司如何确认相关交易是否真实、合 法、定价的合理性，应收账款是否确定 （如是否存在他项权等）等； 公司报告期内是否存在基于不真实、非法交易的应收账款保理业务； （2）公司受让同一债务人应收账款比例，风险集中度情况；（3）公 司受让关联企业应收账款情况；（4）公司向关联方提供保理业务情况； （5）公司是否将业务外包给第三方机构；（6）结合前述事项对公司 业务是否合法合规发表意见。请公司对前述事项补充披露。6、请公司结合报告期内公司实际业务情况：（1）确认公开转让 说明书中披露的已开展业务、尚未开展业务；（2）披露 “保理业务” 收入具体来源 （如利息、保理费用等）；（3）深圳前海财问商业保理 有限公司为公司提供的再保理业务是否符合相关规定；（4）公司与重 庆金融资产交易所具体的合作模式，重庆金融资产交易所是否具备开 展保理产品交易资质；报告期内公司在重庆金融资产交易所交易全部2 / 18 产品基本情况；（5）报告期内公司与信托公司、证券公司合作模式， 报告期内与其开展业务的具体情况，涉及发行产品的，是否履行相应 审批或备案程序；（6）目前公司客户主要分布在航空行业和教育行业 的原因；（7）公司具体商业模式与同行业其他公司的差异及存在差异 的原因，公司商业模式的优劣势。请主办券商对前述事项核查并对合 规性事项发表意见；请律师对合规性事项核查并发表意见。7、请公司补充说明是否存在监管机构对公司的考核评价表，如 存在，请补充披露报告期内评价表，并披露表格中各项指标公司执行 的具体情况。请主办券商及会计师补充核查公司是否存在违规行为， 如存在，是否构成挂牌障碍。8、关于保理业务的风险。（1）请公司补充披露公司保理业务是 否附追索权、开展业务的资金来源、风险资产占比、融资方与债务方 的资信状况，公司是否建立了客户资信状况评价体系、是否建立风险 资产与无风险资产的划分标准与分类管理措施以及应对信用风险的 管理措施。（2）请公司补充说明报告期内是否存在作为交易标的的应 收账款无法收回、无真实交易背景的应收账款、无追索权的商业保理 等情况，如存在，请补充披露金额、占比、针对该情况的管理措施等。 （3）请主办券商及会计师核查报告期内公司是否发生信用风险，公 司是否建立了健全有效的信用风险管理制度，并就其有效性发表明确 意见。9、关于业务真实性。请主办券商、会计师、律师核查以下事项 并发表明确意见：（1）报告期内公司应收账款债权是否具有真实交易3 / 18 背景，是否为真实有效的交易行为，是否存在买卖双方利用非真实合 同申请保理融资的情形鑫银国际商业保理，是否存在潜在的合同诈骗行为。（2）公司是 否存在国际保理业务，若存在，请核查海外业务的真实性、交易合同 的真实性，公司与海外客户的关联关系，资金的具体流向，是否存在 海外客户利用公司进行洗钱等犯罪行为的潜在风险。（3）应收账款债 权的买卖双方与公司之间是否存在关联关系或其他利益安排，保理利 率是否真实合理，上述三方是否通过非真实交易背景的经济合同虚增 收入，是否存在利益输送等情形。（4）公司是否建立了针对业务真实 性风险的内部控制制度与风险控制措施，相关措施是否有效。10、 关于保理利率。（1）请公司补充披露报告期内各笔业务的 保理费率与保理利率，保理费率、保理利率与保理期限的确定方式等， 公司是否买断各笔业务中应收账款债权；（2）请主办券商及律师核查 公司是否存在以应收账款为质押申请贷款的情形，是否变相从事吸收 存款、发放贷款等金融活动，公司开展业务是否合法合规，并发表明 确意见。11、 报告期最近两期，公司经营活动产生的现金流量净额连续 为负。请主办券商及会计师结合公司业务资金来源、融资渠道与融资 方式、风险资产占比、报告期内业务规模等，分析公司流动资金规模 是否与业务规模相匹配、公司现金流量是否与风险资产规模相匹配， 并就公司是否存在营运资金不足的风险、是否存在资金链断裂风险、 以及持续经营能力发表明确意见。12、 请公司补充说明是否存在行业特有会计核算办法，公司的4 / 18 会计处理以及财务报表列报是否符合《企业会计准则》的要求，并结 合同行业公司补充分析公司会计处理及财务报表列报的合理性。请主 办券商及会计师补充核查上述情况，并发表专业意见。13、 关于预付保理款。（1）请公司补充披露报告期内预付保理 款五级分类的区分标准，并说明划分是否谨慎。（2）请公司结合公司 客户对象、同行业可比公司坏账计提情况等补充说明公司预付保理款 坏账准备的计提是否谨慎，并说明历史上是否发生坏账，如是，请补 充披露。（3）请公司结合行业法律法规或行业惯例等补充说明是否需 要计提一般风险准备。（4）请主办券商及会计师补充核查预付保理款 计提的谨慎性以及是否符合相关的法律法规要求，并发表专业意见。14、 关于子公司。请主券商核查以下事项：（1）公司与子公司 的业务分工及合作模式，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度 及利润分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收 益的有效控制；（2）报告期内是否存在收购子公司，如存在，请核查 收购原因、定价依据、履行的内部程序、对公司业务及财务的影响、 合并的会计处理、非经常性损益的相关情况等。请公司在公开转让说 明书中补充披露前述事项。15、 报告期内，公司与关联方发生往来款且金额较高。（1）请 公司补充披露发生往来款的详细情况，包括但不限于：利息约定、协 议签订、履行的内部程序、公司对于关联方往来款的规范制度，并说 明期后是否发生关联方往来款。（2）请主办券商及会计师补充核查上 述情况，并核查关联方占款是否构成挂牌障碍，并发表专业意见。5 / 1816、 公司预收款项均为技术服务费。（1）请公司补充披露技术 服务的具体内容，是否构成保理业务的一种、收入确认的时点以及预 收款项金额较高的合理性。（2）请主办券商及会计师补充核查该事项。17、 关于其他应付款。（1）请公司补充说明将海南航空股份有 限公司的预付保理款计入其他应付款的原因及合理性。（2）请主办券 商及会计师补充核查上述事项会计确认的准确性。18、 关于再保理融资。（1）请公司补充披露再保理融资的主要 方式、风险管理等情况，并说明公司的再保理融资中再保理方是否存 在追索权，公司是否存在被追索的情况，是否存在相关风险，如存在， 请补充披露。（2）公司将融资款项在财务报表中列报为其他流动负债， 但附注表格中列示为交易性金融负债。请公司补充说明针对再保理融 资的会计确认及处理是否准确。（3）请主办券商及会计师补充核查上 述情况，补充核查公司再保理融资的风险揭示是否充分、会计确认及 处理是否符合《企业会计准则》的要求，并发表专业意见。19、 公司 2014 年末未分配利润为负数。请公司补充说明是否存 在超额分配股利的情况，如是，请公司补充说明规范措施。请主办券 商及会计师补充核查上述情况。20、 公司与曹县德润环保科技有限公司及单县德润环保科技有 限公司签订的保理合同，业务周期将近 10 年。请公司补充说明将该 笔保理款计入流动资产的合理性。请主办券商及会计师补充核查。21、 请公司检查报告期内主要客户的详细业务情况中数据的准 确性。6 / 1822、 请公司补充披露固定资产中的通用设备的主要内容。23、 请公司补充披露应收账款催收方式，请主办券商及律师补 充核查催收过程的合法合规性。二、 中介机构执业质量问题1、请主办券商督导公司将反馈事项有关内容在公开转让说明书 中真实、准确、完整披露。2、请主办券商督导将主办券商内核会议中反馈事项在公开转让 说明书中予以披露。3、请仔细研读我司发布的内核要点和反馈意见，督促申请挂牌 公司完善信息披露。4、请检查各披露文件对相关事项的信息披露是否一致。三、申报文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查 《公开转让说明书》等申报文件中 包括但不限于以下事项：（1）为便于登记，请以 “股”为单位列示股份数。（2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确 无误。（3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统 的行业分类分别列示。（4）两年一期财务指标简表格式是否正确。（5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果7 / 18 采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。（6）历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。（7）请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报 告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置鑫银国际商业保理，以保证能成 功披露和归档。（8）申请挂牌公司 自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。 请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告 期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事 项及时在公开转让说明书中披露。（9）请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文 件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。（10）请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟 酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请 提交豁免申请。（11）请主办券商提交股票初始登记申请表（券商盖章版本和可 编辑版本）。（12）若公司存在挂牌同时发行，请公司在公开转让说明书中披 露股票发行事项，于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文 件至受理部门邮箱 ，并在取得受理通知后将全 套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台 （BPM）。（13）存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司 或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在8 / 18 上传回复文件时作为附件提交。除上述问题外关于鑫银国际商业保理股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见，请公司、主办券商、律师、会计师对照 《全国中 小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开 转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息 披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。请你们在 10 个工作日内对上述反馈意见逐项落实，并通过全国 股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版（含签 字盖章扫描页），反馈督查报告作为反馈回复附件提交。若涉及对公 开转让说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及 时向我司提交延期回复的申请。经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提 交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错 误、疏漏、不实。我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反 馈意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作，我们将采取自 律监管措施。二一五年十一月十八 日9 / 18附件一 主办券商： 律师事务所： 会计师事务所：ⅹⅹ证券公司关于ⅹⅹ股份有限公司挂牌申请的反馈督查报告我公司对推荐的ⅹⅹ股份有限公司 （以下简称 “公司”或【简 称】）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关申请文 件进行了反馈督查，现将有关情况汇报如下：（字体：仿宋 四号 图表字体 宋体 5 号）一、公司基本情况（一）股份公司成立情况公司由 【】（以下简称【】）整体改制而来。【】年 【】月 【】 日，【简称】成立，注册资本 【】，出资方为【】。【】年 【】月 【】 日，经过数次增资和股权转让后，【简称】以【】年 【】月 【】日为 基准日确认的净资产 【】元折为 【】万股，其余部分计入资本公积 金，整体变更设立股份公司。公司法定代表人【】鑫银国际商业保理，住所地为【】。 公司股权结构图与股权结构表如下：1．公司股权结构图图示2. 股权结构表 序号股东名称持股数（股）持股比例10 / 18123合计（另请主办券商填写公司股票的解限售明细情况并作为督察报告附 件提交，具体内容见附件二）3. 股东之间的关联关系4. 【股东中有使用股权投资、创业投资等字样及其他类似字样 从事投资活动的公司或合伙企业，应说明是否为私募基金或私募基 金管理人，是否需要履行备案程序及实际履行情况。】（二）控股股东和实际控制人的基本情况某某持有公司股份比例为【】%，是公司控股股东。某某是公司 实际控制人，认定依据为 【】。公司控股股东和实际控制人的简历（基本情况）如下：控股股东简历（基本情况）实际控制人简历（基本情况）公司控股股东、实际控制人最近二年一期内的变化情况。（三）业务概述及商业模式1．业务概述公司提供的产品（服务）有【】。公司报告期内的主要业务营业 收入情况如下表：【】年 【】月【】年度【】年度项目金额 （万金额（万金额（万占比占比占比元）元）元） 合 计11 / 182．主要产品3.取得的资质4.商业模式【请公司清晰准确描述商业模式，可参照 “公司业务立足或属 于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式 等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那 些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户，报告 内利润率关于鑫银国际商业保理股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见，高于或低于同行业利润率的概要原因”重新修订公司的 商业模式。】公司商业模式（四）最近两年的主要会计数据和财务指标及监管指标简表【】年 【】月【】年 【】月【】年 【】项目【】日【】日月 【】日 资产总计（万元） 股东权益合计（万元） 归属于申请挂牌公司的股东权益合 计（万元） 每股净资产（元） 归属于申请挂牌公司股东的每股净 资产（元） 资产负债率（母公司） 流动比率（倍） 速动比率（倍）项目【】年 【】月【】年度【】年度 营业收入（万元） 净利润（万元） 归属于申请挂牌公司股东的净利润 （万元） 扣除非经常性损益后的净利润（万 元）12 / 18 归属于申请挂牌公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润（万元） 毛利率（% ） 净资产收益率（% ） 扣除非经常性损益后净资产收益率 （% ） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 应收帐款周转率（次） 存货周转率（次） 经营活动产生的现金流量净额（万 元） 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股）由于改制折股导致每股收益、每股净资产等财务指标发生较大 波动的，应简明扼要说明波动原因、计算依据、计算方法。如存在每股净资产小于 1 的情况，应披露原因。公司申报财务报表期间包含有限公司阶段的，应在公开转让说 明书中模拟计算有限公司阶段的每股指标，包括每股净资产、每股 收益、每股经营活动现金流等指标，其中模拟股本数应为有限公司 阶段的实收资本数。每股收益指标应按照中国证监会的相关要求计 算并披露。每股经营活动现金流计算公式中分母的计算方法应参考 每股收益计算公式中分母计算方法。每股净资产分母应为期末模拟 股本数。（五）定向发行情况 （如无，报告中删去此项）公司挂牌同时发行股份。申报时，公司总股本为 股，本次发行股 ，股票发行后公司总股本股。 发行对象为_ ，发行价格元/股，13 / 18募集资金总额为 元。_____ 年 月_____ 日，出具了号《验资报告》，对本次增资的情况进行了审验。_____年 月_____ 日公司已完成本次定向发行的工商变更备案登记（或公司正在办理工商变更备案登记 ）。本次股票发行对象共____名，其中机构投资者____名，自然人____名。各发行对象认购数量如下：协会备案情况与公司及股东、董监 序号认购人名称认购股数（股）认购金额（元）（不适用/ 已办高关联关系理/正在办理）合计各发行对象基本情况如下：本次股票发行完成后股东之间的关联关系：二、反馈督查问题我们根据反馈意见，围绕挂牌条件、信息披露等重大问题进行再次内审、梳理，就督查项目组落实反馈中所发现的公司问题及解决情况报告如下：（反馈督查问题应为公司重点问题，包括且不限于反馈意见特殊问题中的重点问题、一般问题内核参考要点涉及到的重点问题以及主办券商认为的其他重点问题）（一）某某问题（简明扼要，概括总结）问题描述 （简明扼要描述事实）。14 / 18中介机构论证过程（尽调、事实、内核）及问题整改情况。1.公司就相关问题产生原因、解决规范情况、所采取防范措施 或承诺所作说明情况。2.主办券商和其他中介机构的尽调情况。（1）尽调过程（2）事实依据3.主办券商和其他中介机构的分析过程及依据。（1）分析过程（2）结论意见4.详细说明在披露文件中所作补充披露情况（二）某某问题（要求同上）（三）某某问题（要求同上）…………三、本次督查工作针对本次反馈回复，主办券商内核/质控部门督查项目参与人员 开展了反馈回复工作，相关情况如下：1、券商于【】年【】月【】日取得反馈意见,并于【】年【】 月【】日将反馈意见内容告知公司。在本次反馈回复完成后，于 【】年【】月【】日将反馈回复内容告知了公司。公司董事长、财 务总监、信息披露人与券商项目人员于【】年【】月【】日就本次 反馈回复内容以【】方式进行了沟通、确认。2、主办券商内核/质控部门对本次反馈回复的组织过程情况， 以及项目负责人【】及参与人员 【】开展反馈工作的履职情况。15 / 18 《反馈督查报告签字页》 项目内核专员联系方式： 内核/质控部门负责人联系方式：主办券商（公章）年 月日16 / 18 附件二XXX 股份有限公司股票初始登记明细表（存在不予